股份有限公司章程

　　（一）总则

    第一条为完善企业体制规范公司行为，使公司在自我发展、自我约束的良好机制中运行，根据国家有关法律、法规特制定本章程。

　　第二条本公司中文名称为：XX企业（集团）股份有限公司。英文名称为：XXENTERPRLSES(GROUP)CO.,LTD.

　　第三条本公司注册资本为人民币16,503万元。本公司法定地址为XX市XX路XX号。

　　第四条本公司是经XX市人民政府批准，在XX市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格，其行为受中国法律约束，其经济活动及合法权益，受国家法律保护。

　　第五条本公司以其实有资本向债权人负责，股东的权利责任以其认缴的股份额为限。

　　第六条本公司宗旨是：使企业稳步而迅速地发展，使全体股东获得良好的经济效益。为XX 地区的经济建设，为全社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责任。

　　第七条本公司为永久性股份有限公司。

　　（二）经营范围和经营方式

    第八条本公司主要经营范围。兴办工业、引进三来一补、房地产业务：贸易主营：五金交电、日用百货、金属材料、建材、针织纺织品、化工产品、土特产品、汽车零配件、食品、棉、麻、粮油、罐头、矿产品、机械、轻工产品、医疗器械，电子产品、保健用品、家具、水产品、珠宝玉石、日用杂物；兼营糖、烟、酒、饮料、农机具。

　　第九条经营方式：生产、批发、零售、投资、开发、租赁、服务。

　　第十条本公司经营方针：依法经营、平等竞争。走科工贸相结合，产供销相结合，内外贸相结合，工业、商业、进出口贸易、服务业、房地产业一体化的道路。

　　第十一条本公司根据业务发展需要，经批准可在世界各地设立分公司和办事机构，逐步把本公司建成跨国企业集团。

　　（三）股份

    第十二条本公司全部资本划分为等额股份，本公司股份采取股票形式，股票是本公司签发的有价证券。

　　第十三条本公司实收股本公司的注册资本。

　　本公司实收股本为16，503 万元，其中：

　　国有股本：5，425万元，占总股份的32.87%；法人股本：1，952万元，占总股份的11.83%；社会个人股本：7，341万元，占总股份的51.15%；内部职工股本：685万元，占总股份的4.15%：

　　第十四条本公司发行的股票，为记名式普通股票，每股面值X元。每一手为100股，票面记股。

　　第十五条本公司股票可用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日中国银行公布的外汇买入牌价折合外汇人民币（外汇人民币壹元等于人民币壹元）计算。

　　第十六条用人民币购买的股票，以人民币记录，其红利用人民币支付。用外汇购买的股票，以外汇人民币记录，其红利按外汇人民币计算。在支付红利时，按当日中国银行公布的外汇卖出牌价将外汇人民币兑换成外汇支付。股息红利可汇出境外。根据公司外汇收支情况经董事局决定，也可用人民币付息。

　　第十七条本公司的股票可用国内外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等作价认购，但必须符合下列各项条件：

　　1、本公司所必需的；2、必须是先进的，并具有中国或外国着名技术权威机构、注册会计师事务所、资产评估所等出具技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书，有效状况及其技术性性能、实用价值等资料）。资产评估报告；3、作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；4、经董事局批准认可的。

　　以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过本公司注册资本总额的20%。

　　第十八条每一自然人股东持有的本公司普通股股票，不得超过本公司普通股股票总额的5%，对于突破以上限额的普通股股票，本公司有权不予承认。

　　第十九条本公司董事、经理等高级管理人员所持有本公司股票、新股认购权证等有价证券在任期内不得转让。本公司内部职工的股票，在认购后1年内不得转让，1年后每半年转让的股份不得超过其持有的10%。

　　第二十条本公司发行的股票必须由本公司加盖股票专用章和董事局主席签字方为有效。

　　第二十一条经XX市人民政府、中国人民银行XX分行批准，本公司股票采用记名方式在中国XX市公开发行，并挂牌买卖

    第二十二条本公司售出的股票不能退股，可以买卖、赠予、继承和抵押。

　　股票持有人的变更应按有关规定办理登记过户手续。

　　本公司股票的抵押人，在到期不能赎回股票时，应遵照本规定持有抵押合同办理登记过户手续。

　　在本公司股东代表大会召开前& 天至闭幕之日止，暂停办理股票的登记过户和其他变更手续，在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。

　　第二十三条本公司股票的买卖、转让在金融管理机构监督下进行。股票价格可以高于、等于或低于股票面值。股票不得进行期货交易。禁止一切非法交易。

　　第二十四条根据本公司的发展需要，经董事局及股东代表大会决议。报送主管机关确认正式批准增资扩股。其发行方式如下：

　　1、派发红利股份；2、原方案内部扩股；3、向社会公开发行新股；4、公积金转增资本。

　　本公司发行新股时，原股东有优先认股权。

　　本公司连续两年亏损时，不得发行新股。

　　第二十五条本公司发行的股票如有遗失、被盗或损毁，持股股东应即时以书面形式报告本公司股票登记机构，并在指定的报刊上连续登载声，明3天，如声明后90天内无人提出异议，经审核批准，可补发新股票并办理补发登记手续。

　　第二十六条本公司只承认已登记的股东（曾有印鉴或签字式样）为股票的纸片所有人，拒绝其他一切争议。

　　（四）股东和股东代表大会

    第二十七条法人、自然人都可以认购本公司股票。经登记签名的本公司股票持有人为本公司股东。股东是本公司的所有者，按其所持有股份的种类和股额享有权利、承担义务。

　　第二十八条本公司普通股股东享有下列权利：

　　1、按其股份领取红利；

    2、按规定出席或委托代理人出席股东代表大会并行使选举权、表决权和享有被选举权；

    3、对本公司的生产、经营和财务活动等管理工作进行监督，提出建议或质询；

    4、有达到股份10%以上的股东联名要求，通过股东代表大会可聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，其审计费用由联合提名的股东承担；

    5、有达到股份10%以上的股东联名要求，通过股东代表大会授权代表本公司对侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或高级职员的起诉；

    6、在本公司解散或清算时，有权按股份比例分享剩余资产；

    7、按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。

　　第二十九条本公司股东应履行下列义务：

　　1、遵守本章程；

    2、依其所认股份缴纳股金，并依其所持股份承担本公司的亏损及债务，但以其所认购的股金为限；

    3、服从执行股东代表大会和董事局决议；

    4、维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为；

    5、积极支持本公司改善经营管理，提出合理化建议，促进本公司业务发展；

    6、向本公司提交本人印鉴和签字，并如实提供本人身份和住址资料，如有变动应及时告知本公司。

　　第三十条股东代表大会是本公司最高权力机构，也是股东表达其意志、要求的主要场所。

　　第三十一条本公司股东代表大会分为例会和特别会议。股东例会每年举行X次，两次例会之间最长不得超过15个月。

　　股东代表大会由董事局召集。在举行例会的15天前（特别会议举行10天前）应将会议日期、地点和议题通知有资格出席会议的股东代表并发表公告。

　　股东代表大会由董事局主席主持，如董事局主席因故不能履行时可委托其他董事主持。

　　第三十二条股东代表大会由本公司股东名册的登记，拥有或代表普通股30，000股以上的股东组成。

　　第三十三条股东出席股东代表大会，应持有本公司当届股东代表大会的出席证书。出席证书应写明股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。

　　第三十四条股东可书面委托自己的代表（以第三十二条为限）出席股东代表大会并代行权利。受委托的股东代表出席股东代表大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证明。

　　第三十五条有下列情形之一时，董事局应召开特别会议：

　　1、董事局认为必要时；

    2、本公司亏损达实有资本总额三分之一时；

    3、达到股份总额三分之一以上股东联名提议并书面说明理由时。

　　第三十六条股东代表大会进行并表决时，每一普通股东拥有一票表决权。

　　第三十七条股东代表大会拥有下列职权：

　　1、听取并审议董事局的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行结果；

    2、审查批准董事局提出的年度利润分配和弥补亏损的方案；

    3、审定公司增资或减资，收购或拍卖及有价证券的发行

    4、对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议；

    5、修订本公司章程；

    6、选举或罢免董事局成员，决定其报酬及支付方式；

    7、对本公司其他重要事项作出决议。

　　第三十八条股东代表大会作出的普通决议，其出席股东持有（和代表）的股份应达到本公司股份总额的一半以上，并拥有出席股东表决的半数以上同意方为有效。

　　第三十九条股东代表大会作出的特别决议，其出席持有（和代表）的股份必须达到本公司股份总额的三分之二以上，并拥有出席股东表决权三分之二以上同意方为有效。

　　上款所谓特别决议，是指就本章程第三十七条第（三）（四）（五）款所列事项做出决议。

　　第四十条出席股东代表大会的股东所持有（和代表）的股份达不到第三十八条、第三十七条规定的数额时，会议延期!& 天举行，并向未出席的股东再次发出书面通知。

　　延期后召开的股东代表大会，出席的股东仍达不到法定人数，则视为已达到法定人数，大会决议有效。

　　第四十一条在股东代表大会上，对持有（和代表）本公司总额20%以上普通股股份的股东联名提出的符合本章程的议案，董事局应列入会议议程提交会议表决。

　　第四十二条股东代表大会会议纪要、决议由到会董事签名，10 年之内不得销毁。

　　第四十三条股东代表大会的决议内容，不得违反中国法律、法规和本章程。

　　（五）董事局

    第四十四条本公司董事局是股东代表大会的常设机构，在股东代表大会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东代表大会负责。

　　第四十五条本公司董事局采用单数制，由7名董事组成，设董事局主席、副主席、董事和董事局秘书。

　　第四十六条董事由股东代表大会选举产生。每届董事任期3年，董事局主席、副主席的任期为3年，连选可连任。董事在任期内经股东代表大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改选。董事必须从普通股股东中酝酿产生。

　　第四十七条董事候选人，由上届董事局提名，有达到本公司普通股股份总额10%以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。

　　第四十八条选举董事采用累积投票制，所得选票较多者当选为董事。

　　第四十九条董事局主席和副主席由董事局选举产生，董事局秘书由董事局任命。

　　第五十条董事局主席是本公司的法定代表人。董事可兼任本公司的高级职员。

　　第五十一条董事局会议至少每半年召开1次，会议至少有三分之二的董事出席方为有效。董事因故不能出时会议时，可书面委托他人代为出席会议并进行表决。董事局主席认为有必要或有半数以上董事提议时，可召集董事局临时会议。

　　第五十二条董事局会议实行一人一票的表决制度和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过即为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事局主席有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。

　　第五十三条董事局行使下列职权：

　　1、决定召开股东代表大会并向股东汇报工作；

   2、执行股东代表大会决议；

   3、选举董事局主席、副主席；

   4、审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置；

   5、审议本公司的年度财务预、决算报告，红利分配方案及弥补亏损的方案；

   6、审议公司增减及发行有价证券的方案；

   7、审定公司资产收购、拍卖方案：

　　8、制定本公司分立、合并、终止和清算的方案；

    9、任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员；

    10、确定职工工资标准及职工奖励办法；

    11、审批本公司的行政、人事、财务、劳资、福利等各项重要管理制度和规定；

    12、监督、协调、指导本公司的经营管理工作；

    13、聘请本公司的名誉董事及各种顾问；

    14、其他应由董事局决议的重大事项。

　　第五十四条董事局主席行使下列职权：

　　1、召集和主持股东代表大会；

   2、领导董事局工作，召集和主持董事局会议；

   3、签署本公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；

   4、提名总经理人选，供董事局会议讨论和表决；

   5、在董事局会议闭会期间执行董事局决议，处理董事局权限内的事务，重要问题应向下次董事局会议报告；

   6、在发生战争、特大自然灾害等事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合本公司利益，并在事后向董事局会议报告；

   7、指导本公司的重大业务活动；

   8、董事局主席因故不能履行职务时，可授权副主席或其他董事负责。

　　第五十五条董事局副主席协助主席工作。

　　第五十六条董事局每次会议纪要，由到会董事签名保存，指定专人保管，10年内不得销毁。

　　第五十七条本公司董事局设发展委员会、证券委员会、监察委员会和秘书处。

　　第五十八条董事局发展委员会的主要职责：

　　1、负责本公司的发展战略、方针、政策、规划和布局，报董事局会议通过；

    2、对本公司的投资项目进行决策研究；

    3、负责对重要情报、信息收集、整理、汇编和发送工作。

　　第五十九条董事局监察委员会的主要职责：

　　1、对本公司及下属公司、企业实施制度监督、财务监督、纪律监督和法律监督；

    2、对本公司及下属公司、企业执行股东代表大会和董事局决议实行监督，对本公司由董事局任命的人员进行监督和对其所出现重大的违法违纪问题进行审查，并向董事局报告。

　　第六十条董事局证券委员会的主要职责：

　　1、联系安排本公司的股票发行和办理股东登记等有关事宜；
 
    2、掌握、研究有关股票市场运作的情况；
 
    3、负责股东有关股票问题的咨询工作。

　　第六十一条董事局秘书处的主要职责：

　　1、负责董事局日常事务，承办董事局交办的工作；

    2、起草董事局的报告书、决议、纪要、通知等文件；

    3、调查研究，掌握情况，向董事局主席、副主席和董事通报本公司的经营情况；

    4、负责董事局召开的各种会议的组织安排工作；

    5、负责处理董事局的公共关系事务；

    6、主持本公司周年报告书的编制、出版。

　　（六）经营管理

    第六十二条本公司实行董事局领导下的总经理负责制。本公司设总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、法律顾问。

　　第六十三条总经理主要职责：

　　1、执行本章程，对董事局负责并报告工作；

   2、全面负责本公司的经营管理工作；

   3、组织和制定本公司年度生产、经营、发展、财务、人事、劳资、福利等计划，报董事局批准实行，主持制订本公司年度预、决算报告；

   4、根据董事局主席的授权，代表本公司对外签署合同和协议；

   5、定期向董事局提交经营计划、工作报告、财务报表等；

   6、向董事局提名任免本公司高级职员、部门经理（主任）及子公司、企业的经理；

   7、任免和调配下属公司、企业副经理以及管理人员、财务人员、业务人员等；

   8、决定本公司职工的奖惩、升级、加薪、招工、调（干）、雇用或解雇辞退；

  9、提出聘用专业顾问人选，报董事局批准；

  10、提出机构设置、调整或撤销的意见，报董事局批准；

  11、签发日常行政、业务和财务等文件；

  12、由董事局或主席授权处理的其他有关事宜。

　　有权拒绝未经董事局授权的任何董事对企业经营管理工作的干预。

　　第六十四条副总经理主要职责：

　　1、协助总经理工作，并对总经理负责；

   2、负责分管部门工作；

   3、总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。

　　第六十五条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。

　　第六十六条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、本公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东代表大会或董事局决议可给予下列处罚

    1、限制权力；

    2、免除现任职务；

    3、负责经济赔偿。

　　如触犯刑律的提交有关部门追究法律责任。

　　（七）财务会计

    第六十七条本公司的财务会计制度在遵照国家会计法规的前提下，按照《深圳经济特区会计改革方案（试行）》执行。

　　第六十八条本公司会计制度采用公历年制，自公历1月1日至12月31日。

　　第六十九条本公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。

　　第七十条本公司采用人民币为记账本位币。

　　第七十一条本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

　　第七十二条本公司财务部门应在第一个会计年度的头两个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，提交董事局会议通过。

　　第七十三条本公司经注册会计师事务所审核后的资产负债表、损益表、年度会计报表、红利分配方案，按规定送达政府有关部门，并公告全体股东。

　　第七十四条本公司固定资产的折旧，按有关规定由董事局决定。

　　第七十五条本公司执行国家有关税收制度，依法向政府缴纳税收。

　　（八）利润分配

    第七十六条为促使公司的发展，维护股东权益，根据国家有关规定，本公司税后利润分配比例如下：

　　1、公积金35% -50%：

　　2、公益金、奖励基金10% -20%；

    3、分红基金35% -50%：

　　以上具体比例由董事局会议根据本公司经营状况和发展需要拟订。报股东代表大会审定。

　　第七十七条公积金按照政府有关规定经董事局审定使用。

　　第七十八条本公司红利每年支付一次，按股份比例进行分配，在公司年终决算后执行。董事局有特别决议除外。

　　第七十九条公司派息与分红可采用下列形式：

　　1、现金股利；

    2、股票股利；

    3、财产股利，即以公司所持有的各种证券派发股利。

　　（九）劳动人事制度

    第八十条本公司执行国家有关劳动保护法规。在劳动人事部门规定的范围内有权自行招收职工，全权实行劳动工资和人事管理制度。

　　第八十一条本公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退和开除。辞退员工必须提前1个月通知被辞退者。

　　第八十二条本公司招聘的员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理规定程序履行手续，未经批准擅自离职者，需赔偿由此造成的经济损失。

　　第八十三条本公司职工按国家法定节、假日休假。

　　第八十四条本公司按照有关规定提取职工退休、待业保险基金上缴劳动保险部门。职工具有相应保险待遇。

　　（十）终止和清算

    第八十五条本公司有下列情况之一，应予终止并清算：

　　1、因出现特大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营；

    2、经营失误，导致严重亏损或破产；

    3、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

    4、股东代表大会决议终止。

　　第八十六条本公司终止时的清算，按照国家法律、法规和深圳市的有关规定办理。

　　（十一）章程修改

    第八十七条公司可根据需要修改章程。

　　第八十八条公司如作下述变动，就构成公司章程的修改：

　　1、更改公司名称；

    2、更改、扩大或缩小公司的经营范围；

    3、增加或减小公司发行的任何类别股份的总量；

    4、更改公司全部或部分股份之名称，以及更改全部或任何部分之优先权；

   5、增设新的股份类别；

   6、改变股票面额；

   7、其他公司章程条款的变更。

　　第八十九条公司减资变更章程时，须于变更章程的决议中规定减资方法。

　　第九十条公司变更章程时，如变更名称、住所、经营范围及资本条款等，应通告股东。

　　第九十一条修改公司章程，应经由下列程序：

　　1、由公司董事局会议通过修改章程决议，提出修改条款；

   2、按规定把上述修改条款通知股东，召开股东代表大会进行表决；

   3、股东代表大会对修改条款进行表决，获得本章程所规定的同意股权数，即行通过；

   4、将股东代表大会核准了的修改条款和未作修改的其他原条款构成的重审章程，报由政府有关部门批准，待批准后重审章程方为有效。

　　（十二）附则

    第九十二条本公司不接受任何破产股东因股权而提出接管本公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在本公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与股权人办理转让手续。

　　第九十三条本章程的未尽事宜，由股东代表大会决议解决。

　　第九十四条本章程经股东代表大会通过，报政府批准之日起生效。

　　第九十五条本章程的解释权归本公司董事局。

　　      XX 年XX 月XX 日